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债权人不知道公司被注销 剩下的债务谁来偿还

  债权人不知道公司被注销 剩下的债务谁来偿还

  债权人不知道公司被注销 剩下的债务谁来偿还?对于这样的问题最高人民法院给出的答案是清算组未履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员需对损失承担赔偿责任。

  公司的注销意味着公司法人的资格消失,在公司注销之前需要将公司的债务情况全部偿还完,当地工商局才可以进行公司注销的流程工作。在公司注销之前是需要有专业的清算人员进行公司财税方面的清算工作,而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序,实践中有股东不愿意主动将消息告知债权人、尽量避免“惊动”债权人,希望静悄悄地注册公司,甚至是自己虚构个清算报告了事。

  上文中提到的各位股东(清算组成员),不通知不公告即注销公司的办法不可行,清算组成员(有限责任公司的股东,股份有限公司的董事或者股东大会确定的清算组成员)很可能被判承担责任!根据《公司法》第一百八十三条规定:“有限责任公司的清算组由股东组成”,以及《公司法司法解释二》第十一条规定:公司清算时,清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

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  前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,上海泰金对此提出以下建议:

  一、公司原股东转让股权后,务必及时办理股东工商变更登记。根据公司法的相关规定,股东发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  二、公司清算时,清算组成员(有限责任公司的全部股东,股份有限公司的董事或股东大会确定的人员)务必严格履行清算程序,即清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。清算组通知债权人需保留好证明履行通知义务的相关证据(快递单、电子邮件、公证书等),并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

  三、对于公司债权人来讲,其应当自接到通知书之日起三十日内(未接到通知书的自公告之日起四十五日内)向清算组申报其债权,当清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后,发现公司财产不足清偿债务,也可以依照公司法第一百八十七条的规定,向法院申请宣告破产。当债权人发现清算组未履行通知及公告义务即注销公司的,其可以依据依据《公司法司法解释二》第十一条第二款的规定,向法院提起诉讼要求公司及股东承担连带清偿责任。

 

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