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有限责任公司“整体变更”为股份公司

有限责任公司“整体变更”为股份公司

  有限公司和股份公司是现代公司制度下的主要表现形式,股份公司又代表着最高层次的企业类型。在经济生活中,公司根据经营活动的需要及投资者的要求,变更组织形式非常普遍。

  根据相关法规规定,挂牌上市公司需以股份公司为要件,因此有限责任公司在上市前,必须变更公司组织形式。《公司法》第九条规定:“有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

  有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”;第九十五条规定:“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。”上述规定为公司形式变更应遵守的条件及变更后债权、债务归属的法律规定。

有限责任公司“整体变更”为股份公司

  将有限责任公司整体变更为股份公司,在实践中又称为公司改制。根据法律规定,变更后的公司形式应符合公司法有关股份公司设立条件的要求,并办理变更登记手续。所以,整体变更首先改变的是公司的组织类型,一般情况下股权结构、主营业务、资产等保持不变,仍然是一个持续经营的市场主体,是同一法人主体资格的自然延续,并保证其财务会计的持续性。

  根据现行公司证券法律制度及挂牌上市的相关规则,挂牌上市公司要求存续和业绩计算时间为两年或三年以上。而有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司的,存续时间可以从有限公司成立之日起计算。

  因此,整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以整体变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份公司股本,且折合的实收股本总额不得高于公司净资产额;在债权债务方面属于法定承继,不需要公告取得债权人同意;在工商登记方面也只是公司类型的变更登记,而非新设公司的开业登记。

 

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